A Medida Provisória 881/2019 tem dado muito o que falar. O instrumento proposto e em vigor pelo atual governo trouxe diversas situações novas que buscam facilitar a vida do empresário. Desde prazos de aprovação dos processos de abertura e alteração de contratos sociais perante juntas comerciais, até uma alteração nas formas de divulgação de dados contábeis das Sociedades Anônimas (S/As), o que diminui custos de operação e burocracia, sem afetar investidores ou terceiros interessados, e ainda abre novas caminhos de investimentos para as startups.
Uma grande alteração que possivelmente será implementada pela Medida Provisória 881 / 2019 é a emissão de títulos de dívidas por sociedades limitadas, as famosas debentures. O regime anterior, Código Civil e Lei das S/As, vedava a emissão desses títulos, autorizando exclusivamente as companhias anônimas a praticarem essa operação, uma vez que teriam supostamente maior transparência e proteção aos investidores.
Contudo, essa “proteção” a mais não evitava na prática a ocorrência de fraudes, supervalorização de garantias e maquiagens contábeis, resultando em prejuízos aos investidores supostamente protegidos. Assim, essa vedação à emissão para “proteção” de investidores, prejudicou a grande maioria dos empreendedores que não tinham uma forma societária formatada em S/A.
Um exemplo prático do quão prejudicial é a vedação pode ser observado nas empresas startups, que necessitam de grande volume de investimentos externos e poderiam se valer de tal instrumento, mas como normalmente iniciam suas atividades em formato de empresas LTDA. ficavam impedidas de escalonar seu negócio por meio desse mecanismo. Isso as forçava a utilizarem mútuos conversíveis ou cederem parcelas de capital social.
Dessa forma, as startups formatadas como sociedades limitadas sofriam e sofrem evidentes prejuízos, pois sem a possibilidade de emissão de debentures acabam por recorrer em diluição e/ou alienação de seu equity para poder angariar investimento, sendo que se pudessem utilizar a emissão de debentures, emitindo títulos de dívida, teriam a possibilidade de escalonar seus negócios em estágios iniciais sem qualquer perda de participação acionária.
Portanto, a disponibilização desse instrumento só tem a contribuir ao mercado brasileiro de startups, de forma a colocá-las mais perto da igualdade com os mercados internacionais de investimento em startups, além de possibilitar a economia de equity para rodadas de investimento futuras de maior porte, como fundos de venture capital e private equity.
Ravi Paciornik
Advogado – Trajano Neto e Paciornik Advogados